股权专家马方为您指点迷津：股权分配怎么难了？

导读：投资人只出钱，员工只出力，合伙人既出钱又出力。 从这个概念来看，合伙人制本质上是让人力资本这种生产要素的利益主体都拥有主导权，最终实现“共同出资、共同经营、共享利润、共担风险”的目地。——马方

投资人只出钱，员工只出力，合伙人既出钱又出力。 从这个概念来看，合伙人制本质上是让人力资本这种生产要素的利益主体都拥有主导权，最终实现“共同出资、共同经营、共享利润、共担风险”的目地。——马方

1、我们现在是一家刚成立的公司，有一个核心技术人员，在他看来，我们公司刚刚成立有什么股份可以分呢？而且他说不要跟他谈股份，他只在乎能分多少钱，像这种情况，我们该怎么处理？一般技术股份占比不建议太高，但是现在你们的这个技术是核心员工，股份可以高一些。对于他的问题，慢慢跟他聊吧，一般来讲没办法。如果公司的前景比较好的话，可以做一定的妥协与他谈，首先他要认可你们。

2、目前公司有一国外高科技项目，想在国内做，对方出技术管理人才，运营也是由对方来做，中方为出资方，初定投资1000万，应该如何分配股份？此外，与外籍人士合作应注意什么风险？如果要分配的话，按照双方所承担的重要程度来分配，当然原则是尽可能地保护着己方，避免以后出现矛盾自己什么都留不下。和外籍人士合伙肯定还是要关注出钱的问题，就是风险和收益要对等。

3、关于股份与年终分红的关系，是否完全按照股份比例来分配，还是有其他分配方式呢？另外，比如我股份最少，但是工作最多这样的情况，分红时候怎么协调。反过来，有个人只占了15个点，但是完全不尽职尽责，是在混日子，该怎么去处理呢。年终的分红和股份，分红是要按股份比例来分的，这是一种规定的模式。其他分配方式这个问题，目前你占股少，干活多，但是分的分红少，利润分配存在不合理性，建议拿出一部分利润发奖金，剩下的再拿来分红。关于拿15个点又不干活的问题，解决方法其实很简单，对干活的股东进行股权激励，对不干活的股东进行股权稀释就可以，你要形成一个完善的考核体系。

4、状况介绍：我由于身体原因没法再继续管理公司了，我的一个朋友介绍说上海一家公司对我的公司感兴趣，朋友的朋友是上海这家公司的总经理。我的公司成立于2005年，注册资金200万，现在每年营业额150万至400万。我的朋友、总经理、上海这家公司都想占我公司的股份，并且由他们管理我的公司，我如何与他们做股权顶层设计？既然他们想进来的话，那么给他们股份的同时锁定一定的业绩，比如公司年营业额达到多少的量可以继续赠加股份，对他们实施股权激励一定要跟你现在公司的业绩捆绑在一起。

5、我的公司从创业到现在一直有三个部门经理跟随着，我想分给他们股份，但又想引进更高水平的合伙人。合伙人是引进的好还是自己培养的好？比例各自应该多少呢？建议自己培养优先，自己培养的这些与公司一起成长起来的，更认同公司，不过需要提醒的是引进和自己培养这个度要把握好。

6、公司有四个股东，分别占甲35%、乙25%、丙25%、丁15%，目前只有丙和丁在经营公司，甲和乙都已经离开公司不参与任何经营。丙和丁想要公司更大的发展，如引进资本、用股权和分红激励员工，但手上可分的股权实在太少。请问：是否要收回甲和乙的股份？如何收回股份，收多少股份？甲和乙不同意或不配合怎么办？这种情况比较棘手，最重要的原因是甲与乙占大股份，主动权不在丙与丁手里。如果沟通顺畅，能预计到的最好的情况是回购大股东的股份，这样的话后期引进资本包括做股权激励都会很顺利。如果谈不拢，那么只能是引进新的投资者，对大股东的股份进行稀释，同时进行期权和股权激励。

7、遇到一个能力很强的技术，但是有小心眼，不放心给股份，如果只给他分红不给他股份可以吗？首先，技术能力很强的话，可以放心，前提是这个技术值得信任并且不会吃里扒外一般就没问题。你说的给分红不给股份就相当于给干股，只有分红权，是可以的。

8、关于期权激励的问题：公司成立投资合伙企业（有限合伙），员工以有限合伙人的身份纳入合伙企业里面，这样做的话有啥好处，对员工来说又有啥风险要注意？成立有限合伙持股平台。这种模式，对公司来说比较简单，没有风险，股东闹矛盾也不会影响到公司。当然没有直接持股的感觉舒服。

9、如果全员采取众筹的方式，给大家分红凝聚力量，是否可以取代股东的形式？可以取代。全员众筹的话，就是全员持股，一定要规范透明，一定要成立董事会来进行规范。

10、我们是一家经营10年的农业企业，企业的资质很好，是省龙头企业 、国家高新技术企业、省著名商标、产品获得有机食品认证和国家地理标志保护，在社会上的知名度和美誉度高，但是企业在发展过程中不断拓展，企业发展前景非常好，形成了很有竞争力的商业模式和盈利模式，在这样的状况下想引进战略投资者，如何评估企业的价值？第一次引进投资者注意哪些事项 ？公司盈利前景很好并且成长性的话，可以按照市盈率来估值，如果没有利润的话，可以按净资产估值。引进投资时注意不要让投资者占太大的股份，保证公司管理团队的话语权。

11、如果公司通过众筹模式引入合伙人的时候，承诺了股东的最低投资回报率，这样是不是会被归结为非法集资？是的，法律上规定的是不承诺回报，具体的需要自己查询。

12、如何避免被恶意稀释股权呢？公司内引进增加新的股东，是由股东大会定的，所以决定方式一般是比较理性的。若要防范，可以指定反稀释条款，规定稀释别人的行，稀释我的不行。

13、股东一定是全力以赴参与吗？假如他只投资不参与公司的经营，这样的股东会长久吗？股东可以分为两类，一类是只出钱，不出力的；一类是合伙人，又出钱又出力。那么前一类就尽量不要让他占大股。

14、我的公司成立以后，引进了我的同学，并且给了他20个点的干股，也就是他没出钱出了人。现在我想把公司交给同学打理，自己再做别的项目，这样如何进行股权设计？你给他的是干股，干股不是真的股份，所以不用担心，可以让他离开公司。如果你就是想把公司交给他，用股权激励就行，提前约定好，比如公司增加到一定的规模，按比例给他几个点的股份。

15、公司目前已经形成了5：5股权比例的情况下怎么处理才好？ 两个人事先约定好，公司大的事情两个人商量，平常的琐事小事一个人决定就好，大事比如说公司合并等，小事的话如公司日常经营等。

本文根据股权战略管理专家、泰山管理学院院长马方院长上课期间问答整理而成，仅代表学术观点，不持任何立场。