股权激励这张牌，打得好的公司都上市了，打不好就……

导读：股权激励有多重要？打好这张牌就离上市更进一步。近期，在真格基金 “HR 俱乐部主题沙龙” 之创业公司股权激励中，真格基金法务总监龚睿做了关于 “初创企业股权激励的意义和要点” 为主题的分享，整理如下。本文首发自真格基金微信公众号（ID:zhenfund），转载请注明出处。

股权激励有多重要？打好这张牌就离上市更进一步。近期，在真格基金 “HR 俱乐部主题沙龙” 之创业公司股权激励中，真格基金法务总监龚睿做了关于 “初创企业股权激励的意义和要点” 为主题的分享，整理如下。本文首发自真格基金微信公众号（ID:zhenfund），转载请注明出处。

一、为什么要做股权激励？

作为一名 CEO，从创立公司的第一天起，就需要认识到股权激励本身的意义是什么，并在此基础上考虑如何设计股权激励方案。

股权激励的目的，是让员工和公司的长期利益保持一致。股权激励的一系列制度都是围绕着长期激励的目标设计的。

在这里，公司的利益是指股东的利益。股东包括基金这样的财务投资人，但更重要的是每个公司的创始人团队，他们是公司最主要的股东。因此，创始人也最希望能够用恰当的方式对员工进行激励，来达到最好的效果。

股权激励这张牌，打得好的公司都上市了，打不好就……

股权激励本身有许多种方案和选择，比如员工期权、限制性股票、或者是境内公司更常用的员工持股平台的安排等。

今天在这里不具体分析各种方案，这个需要根据企业的类型和需求做具体的分析。在这里我想帮助大家了解做股权激励的出发点，以及一些具体操作过程中的要点。

当我们提到要用股权激励使员工和股东的长期利益保持一致，让员工能够分享公司价值成长的时候，这句话是否就是股权激励目标的最终答案还是另有其他？投资人要求公司设立激励股权是一种变相降低公司估值的手段吗？是因为同行业的其他公司都做了股权激励，我们也得跟进一下，作为招人的竞争手段吗？这些答案都不准确，股权激励的背后，存在着个人与个人、个人与公司各方利益之间的诸多博弈。

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1. 无处不在的「代理人的风险」

从企业管理的角度来讲，雇佣员工，特别是高级管理人员，都存在着所谓的「代理人风险」。

比如说我们做一个电商公司，总会需要雇佣一个采购部门的负责人。当他决定需要选择哪个供应商的时候，很可能会出现一种情况：供应商告诉他，这批货卖给你，但是你把采购价格加 5%，然后我再给你 5%的回扣。

这就是个人利益和公司利益不一致的最常见状况。只要不被发现，这个负责人就可以拿到回扣，但公司要为此多付 5%的成本。

事实上，对于 CEO 而言，你在管理公司的时候也就面对着七、八个高管，最多也就十几个，不可能面面俱到地关注所有的事情，你终究得向很多员工进行授权，公司规模越大，越是如此。

如此一来，这些有一定权力做决定的员工其实都是公司的代理人，他们在代表着公司采取一系列行动。如何保证他们的个人利益与公司利益一致，避免或者减少他们在做决策的时候的私心呢？

假如我们能给员工一部分股权，这样他在做决定的时候就会考虑一下，公司的利益如果因此受损，那么他持有的公司股权也将相应地减值。通过股权激励的安排使得员工的个人利益和公司的股东利益变得一致，这就是股权激励的第一个目的。

2.「同患难」和「共富贵」之间的矛盾

有些 CEO 可能会认为，我们公司现在还小，只有十几、二十个员工，大伙儿很团结，价值观很一致，不存在员工损公肥私的情况。

但事实上，即便你现在能够做到这一点，从长远看来，也会有新的问题产生。

我在书上读到一个故事。有个公司的创始人，他在公司成长到一定规模的时候，跑到清华经管学院去向教授请教如何做股权激励。

教授问起原委，他说公司在初创的时候员工们都有一致的价值观，工作也都很努力，愿意领着比同行业低 20%的工资跟他一起打拼。

现在公司的业务蒸蒸日上，在行业已经处于领先，他也给了员工高于同行 30%的工资作为补偿和激励。但到了这个时候，他发现员工不像最初那么努力了。而虽然现在多发钱，创始人反而不好意思要求员工有主人翁精神了。

为什么会出现这种情况呢？因为刚开始创业的时候公司人手短缺，收入也不高，大伙儿看到创始人那么苦逼，加班时总是走得最晚的那个，工资也领的最少甚至没有，所以也愿意相信他，跟着他一起努力。可是过了几年公司壮大之后，员工们发现工资只比同行高了一点，而 CEO 已经是身价亿万了。真正发大财的只有创始人自己，其他人都没有享受到企业的价值增长，心里肯定会有落差，反而影响了公司士气。

举个不大恰当的例子，京东如果没有股权激励，结果只有东哥一个人上了福布斯还娶了奶茶妹妹，京东的几万员工们都会怎么想？所以说创业的时候团队不光要能够共患难，也要通过良好的股权激励制度实现同富贵，这是每一位 CEO 都必须面对的问题。

3. 风险和收入需要相互匹配

第三点是关于风险和收益相匹配的问题。众所周知，当我们成立一个公司的时候，相比于员工，股东要承担着更大的风险。

如果一个公司经营失败破产了，剩下来的钱首先要拿来还债权人的债，支付员工的工资，接着缴税，最后剩下的钱才是股东的，而员工可以随时拍拍屁股走人，再找一份工作。这也是公司成功了股东能够享受最大收益的原因，因为他们承担了绝大部分风险。但对创业公司来说，很多员工，特别是招聘的一些牛人也是承担了类似股东的风险的。这些牛人原先往往是大公司的高管，挣着百万年薪，结果出来创业就只拿一、两万的月薪，对于他们而言，以股东身份享受对应的回报也是合理的。

二、怎样分配激励股权？

1. 保证上市后的收益合理瓜分是预留期权的意义所在

说到这里相信大家也明白了股权激励的必要性，那到底该怎么分配激励股权才算合适呢？我们邀请北京世辉律师事务所合伙人姜慧芳律师的团队做了一个数据统计。大致分析了十几家 A 股和美国的上市公司，看他们在上市时候预留给员工期权所激励的比例是多少。因为统计的案例数量有限，这些数据不算精确，只是做一个大致的参考。

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对于国内创业板上市公司来说，达标的利润差不多是三千万，到了四五千万人民币时就可以上市了。如果按五十倍 PE 估值，那这家公司的市值差不多就有二十五亿。对于美国上市的公司来说，三四千万美元的利润基本上就可以上市，但由于美股估值倍数要低一些，所以很多公司只能有十几倍的估值，大概是四五亿美金的市值，折合人民币也是二十五亿左右。

在这种情况下，根据我们统计的案例，国内 A 股上市公司预留给员工的激励股份比例是 10%左右，大约价值 2.5 亿人民币。真格基金做天使轮项目投资的时候，通常会要求创始人预留 15%左右的激励股权。有些人会觉得这是投资人压低公司估值的手段，因为这部分股权拿出来之后，实际上创始人持有的公司股权估值是被降低了。但投资人提出这种要求真的是从这个角度出发的吗？其实不是的。

天使轮预留的 15%股份，到了公司 IPO 阶段通常也就剩 8%左右，因为创业公司从天使轮到后期 A 轮、B 轮的融资，一般每一轮都得摊薄 10~20%左右。天使轮时预留的 15%股权，是考虑了未来摊薄的影响。

当然具体到每个项目，还得考虑到公司本身的成长规模、成长阶段和估值的差异等等。比如境外资本市场对公司本身的规模、利润要求是和国内 A 股完全不同的。公司可以在亏损的情况下在美股市场上市，但这类公司的业务、资产规模和增速往往要远大于国内同类公司，融资的轮次更多，员工的数量通常也多很多，因此需要预留给员工的激励股权相对就需要更多。

2. 股权分配应该以工资比例为基础，但需要考虑员工风险和机会成本

还有一个因素是早期创业团队的人员完整性。如果团队中缺失的关键人员越多，需要预留的激励股权就越多，因为你需要用股权来招聘更牛的人。所以，如果团队本身不够完整，我们倾向于建议创始人留多点股权。

下一个问题是激励股权应如何分配。针对不同的员工，股权分别都应该发多少呢？姜律师的团队也为我们统计到了一些数字，供大家参考。股权激励这张牌，打得好的公司都上市了，打不好就……

可以看到，CXO 级别的人才在 IPO 阶段的持股比例大概是千分之三到百分之一，这种级别的一般有 5~8 个人，所以合计大概占 5 个点。如果公司有 25 亿市值的话，每个人手上的对应股权价值差不多就是 750 万到 2500 万。

到了 VP 级别的话，人均大概就是千分之二到千分之六，一般十几位 VP 加起来会有 3~4 个点，按照市值人均在 500~1000 万之间。

至于普通员工的话，可能人均就是万分之二到千分之二的水平，即 50~500 万不等。

公司在招聘一个人才的时候，除了工资，员工获得的股权预期回报大致都能这样估算出来。因为一家公司从初创到上市可能需要花四五年甚至更长的时间，因此不管是 CEO 还是普通员工，对于这个概念都可以心里有数。

对于每一次分配，首先我们需要确定分配的股权份额，比如 15%。但需要注意的是 15%肯定不会，也不能一次性发出去。理想的做法是在公司运行到第二、三年的时候，选择一个激励对象的范围，比如说十个核心员工，一共发放五个点，剩余的股权留到后面再分配。那本次这十个人之间又怎么分配呢？比较简便的方法就是按照员工工资比例来作为发放的基准，并在这基础上适当调整。

这个做法的理论依据是，企业内部员工的工资本身就大致表明了这个员工的重要性和贡献度。比如一家公司的 CTO年薪 50 万，CFO年薪 40 万，销售总监年薪 30 万，假如我要发放 3%的股权，按照工资比例 5：4：3 的话，每个人依次就应该得到 1.25%：1%：0.75%。这就是最粗略的计算，当然实际情况还会有调整。股权激励这张牌，打得好的公司都上市了，打不好就……

因为在很多情况下，公司里的员工，尤其是高管，其工资是远低于市场价值的。你的 CPO 在市场上可能应该拿 100 万的工资，那么计算激励股权的时候就不能用 50 万来衡量，应该用 100 万甚至 150 万来算，毕竟他在加入公司以后既承担了风险也少拿了 50 万工资，补偿自然是理所当然的。总的来说，对于激励股权的分配，要在工资比例的基础上，考虑到员工所承担的风险，以及付出的机会成本，根据实际情况来做具体调整。

3. 股权应该分配给具有创造价值能力的人才

下一个问题是股权激励发给谁？我总结的基本原则是：

第一，看这个人对公司的重要性。参考证监会的股权激励规则，对象包括但不限于董事会成员、高管人员和核心骨干。重点在于激励对象能为公司创造多大价值，同时还需要考虑前面提到的代理人风险问题。不过大多数时候，这两点也是统一的，通常一名员工所掌握的权力越大，价值创造能力越强，就应该给他越多的股权激励。

关键词：创造价值能力和代理人权利。

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第二，对公司的忠诚。显然没有人愿意把激励股权授予一个干了一年就离职的员工，这不仅会影响公司管理，还会对没得到激励的员工造成负面影响。所以对发放对象需要有一个考察期，被激励对象应该是那些愿意长期为公司服务的人才。

4. 良好的制度设计是股权分配的底线与保障

但利益面前，仅仅靠事前的考察是不够的，制度设计才是根本的底线保障。如果你不希望一个干了一年就拿股权走人的员工，等到公司上市时手里的股份价值比其他苦干五年的员工还要大的话，你就需要良好的制度设计防止类似情况发生。下面我会介绍几种常见的制度设计：

第一种是通过服务时间来限制，员工的股权需要在达到特定期限 (Vesting Schedule) 之后才能兑现并行权。如果中途提前离开，没有被兑现的部分就要被收回来。

第二种是分批次授予。对于同一个激励对象，可以选择在入职一段时间后发一部分，然后过了两三年，再发一部分，而不是一次性授予。这样每一部分激励股权都有独立的兑现期限，延长了员工获得全部股权的工作期限要求。

通过调整并设定行权期的方式，也可以达到长期激励员工的效果。比如 ESOP 兑现后，还需要经过一定的时间（行权期）才能行权。行权价也是一个可以调整的因素。比如我们可以把激励股权的行权价设定为公司最近一轮的融资估值，此后员工通过努力工作带来公司估值增长之后，才能享有收益。

三、怎样在公司内部放大股权激励的效用？

那么，如何跟员工讲解股权激励的内容呢？有些创始人的想法是画一个大饼，设定一个特别高的股份数量，每个员工都能发几万、几十万股，但不告诉员工这些股权的真正价值是什么 ，也没有人清楚公司到底有多少股。另外一些创始人则选择如实告诉员工他拿到的激励股权的数量和比例是多少，对应的估值是什么。我们建议创始人选择后一种方式，因为一个虚假的数字只会让员工心里没底，不可能达到真正激励的效果。

与此同时，CEO 和 HR 需要意识到，股权激励和工资是一个互补而不是替代关系。一个初创公司的股权对于雇员来说，价值是很小的。因为初创公司的股权是没有流动性的，员工买房结婚生孩子需要用钱的时候都无法变现。在这种情况下你跟员工说初创企业不容易，资金紧张，暂时减少点工资，多发点股权作为补偿，一定程度上还是可以接受的。但如果指望着拿股权代替大部分工资，就太不切实际了。

此外如果有条件为激励股权提供一定的退出机制，则会有更好的激励效果。比如允许拿到激励股权的员工在激励对象内部每年有机会转让一次股权，转让的价格可以按照最新一轮的估值，或者打个八、九折。这样拥有股权的员工会自己算账，手头的股权到了下一轮融资能够换多少钱，心里有底，也可以极大地增强激励效果。

但反过来，退出制度的设计也得考量对于公司股权稳定性和管理复杂性的挑战，包括未来 IPO 合规性审查的要求。如果对 IPO 有不利影响，则要慎重考虑是否采用。

我们也建议在向员工讲解股权激励安排的时候能够邀请律师参与，一方面律师可以解释得相对清楚和完备，另一方面，律师的参与可以带来仪式感，让员工更重视股权激励，对于达到更好的激励效果是有帮助的。

四、结语

股权激励这件事，需要看每个公司的具体情况来决定，并没有标准答案。想要找到合适的股权激励方案，需要 CEO 和 HR 投入大量的时间和经理去研究、计划和实施，根据每个公司的实际情况制定的适合自己的股权激励方案才是最好的方案。

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