股权众筹与新三板嵌套共生之路

导读：股权众筹是最具创新和发展潜力的互联网金融模式之一，是多层次资本市场的重要组成部分。以创新思维在新三板发展股权众筹，对于拓展中小微企业直接融资渠道、促进企业创新创业发展、提升资本市场服务实体经济的能力具有重要意义。

股权众筹是最具创新和发展潜力的互联网金融模式之一，是多层次资本市场的重要组成部分。以创新思维在新三板发展股权众筹，对于拓展中小微企业直接融资渠道、促进企业创新创业发展、提升资本市场服务实体经济的能力具有重要意义。

本文从以大家投和天使汇两大平台为例，分析我国股权众筹平台的主要运营模式，指出“股权众筹与新三板嵌套共生之路”的重要意义和可行性。

股权众筹的概述

1、概念

股权众筹，是指公司出让一定比例的股份，面向普通投资者，投资者通过出资入股公司，获得未来收益。这种基于互联网渠道而进行融资的模式被称作股权众筹。股权众筹是私募股权互联网化。

2、我国股权众筹平台顺应时代潮流应运而生

我国股权众筹诞生于2013年，发展于2014年。2014 年10月31日，在深圳举办了中国(深圳)第一届股权众筹大会，成立了国内众筹行业的首个股权众筹联盟。2014年11月19日，国务院常务会议首次提出“要建立资本市场小额再融资快速机制，开展股权众筹融资试点”；随后2014 年12月18日，《私募股权众筹融资管理办法(试行) (征求意见稿)》发布，中国股权众筹迎来了规范化监管。2015 年3月《国务院办公厅关于发展众创空间， 推进大众创新创业》的指导意见中，“开展互联网股权众筹融资试点，增强众筹对大众创新创业的服务能力”成为重要内容。可见，发展股权众筹为初创型企业融资已经成为健全我国多层次资本市场中的重要环节。

我国股权众筹平台的主要运营模式

（一）股权众筹平台的初创企业的行业范围

我国目前的股权众筹项目以TMT行业（Telecommunication，Media，Technology）和高新科技行业为主，从成功的融资项目来看，大多以App应用等电子互联网产品为核心的融资。

（二）平台业务范围和操作流程

1、平台业务范围

股权众筹平台的主要业务就是为初创企业种子期融资提供平台，为初创企业或初创项目迅速找到投资人，同时向投资人推荐优质的初创项目或企业。

2、目前存在的两种融资模式：“领投+跟投”模式和“快速合投”模式。

（1）大家投采用的是“领投+ 跟投” 模式，即拥有一定领域投资经验和风险承受能力的投资人通过平台审核后成为该领域的“领投人”，“领投人”通过分享投资经验带领“跟投人”进行合投，并帮助创业者维护协调投资者关系，领投人因此获得跟投人的利益分成及项目方的股份奖励。

（2）天使汇除采用和大家投类似的“领投 + 跟投” 模式以外，该平台还以“快速团购优质创业公司股权”的形式推出了“快速合投”模式，能够为创业项目提供随时随地快速进行融资的一系列服务，包括在网站首页的展示机会、专业媒体的报道机会、获得更多认证投资人关注的机会以及三十天的快速融资对接等等，这种模式的特点主要是对每个融资项 目都设置30天 的投资周期限制。

3、平台运营流程

在整个平台运营的环节中，两种融资模式即“领投+跟投”和“快速合投”都遵循一般的融资流程。

（1）投资者的资格认证

股权众筹平台需要设定投资者资格的门槛，且对领投人的资格认证要高于一般投资者。

从两个方面对投资者资格进行审核:

第一，对投资者持有的资产水平或收入水平进行审核，要求能够达到中产以上水平，且投入的资金只占其资产或收入的一部分，以保证即使投资失败也不会让投资者的生活水平受到严重影响；

第二， 对投资者的风险识别能力进行审核， 要求投资者尤其是领投人对其投资领域有比较全面的了解，审核的主要依据是投资者的职业、专业知识和已有的投资经验等。

（2）项目审核 ——以形式审查为主

线上的项目审核主要包括项目基本介绍，项目团队信息，商业计划书三部分。

（3）线下撮合投资者和创业者达成投融资合议

例如：天使汇提供“Demo Day私密对接”，其他平台举办的“天使晚宴”、“天使问答”、“对接私密会”等一系列线下活动活动帮助创业者与投资者进行对接。

（4）投融资合议达成后的投资人入资环节

天使汇主要是提供相关协议和法律文件的模板，不主动参与双方签订协议的过程，但天使汇也在慢慢尝试开展全流程服务，包括法律架设、公司治理的信息化托管、在线工商快速变更系统等服务。

而大家投则在线下实际帮助投资者的入资。

必须指出大家投与其它平台的不同之处：大家投要求投资者与创业者达成投资合议后通过成立有限合伙企业的方式入资。在这个过程中，大家投提供帮助投资者成立有限合伙企业的服务，成立有限合伙后的入资由该有限合伙与初创企业自行开展。

4、平台资金管理

对股权众筹平台而言，投后资金管理是非常重要的环节。为此，大家投抢先推出了“投付宝” 来处理资金流的问题。“投付宝”是大家投平台委托兴业银行(601166,股吧)深圳分行推出的一种投资款的托管服务。与大家投要求投资者成立有限合伙企业的规则相适应，投资人认投项目时把投资款转入托管账户，待投资协议达成，有限合伙企业成立后，再按投资人的意见将有限合伙企业所有合伙人的投资款分批次转人有限合伙企业基本账户，有限合伙企业普通合伙人再将有限合伙企业基本账户的投资款转入目标项目公司的基本账户。

5、盈利来源

股权众筹平台的主要盈利来源包括交易佣金费、增值服务费和流量导入费。

（1）交易佣金费，一般是按筹资金额的特定比例来收取，普遍是成功融资总额的 5% 左右。

（2）增值服务费是企业把法律、财务、信息化等方面的具体操作外包给平台，平台收取相应的费用；

（3）流量导入费，是有些平台为项目提供广告和市场营销服务而产生的费用。

例如：大家投对于成功融资的项目需要缴纳项目融资居间费---即融资额度的5%。而天使汇则提供全免费的项目平台挂牌服务，对于“快速合投”融资成功的项目收取融资额的2%作为佣金，私募发行服务不收取佣金，但融资成功后财务顾问公司将收取1% 的企业股权。

股权众筹与新三板嵌套共生

在国务院“大众创新，万众创业”和“互联网+ ”的政策支持下，国内众多股权众筹平台，例如：众投邦、原始会、天使客等已经走上股权众筹与新三板嵌套共生的康庄大道。

（一）“股权众筹与新三板嵌套共生”的三种模式及实践案例

1、三种模式：

第一种是基金公司建立新三板领投基金，并将领投基金放在股权众筹平台上进行募集资金，领投基金与投资者以有限合伙的形式参与到新三板企业中，包括拟挂牌新三板企业定增（股改前后和挂牌前的定增），以及新三板挂牌公司的定增和股权转让等项目；这种方式本质上给基金公司开辟了一种新的融资渠道。

第二种是拟挂牌新三板企业或已挂牌新三板企业在股权众筹平台上直接转让部分股权或者发行定增项目，投资者可以直接参与，并在未来流通中获得资本溢价。

第三种是股权众筹平台发行投资新三板的基金产品，由股权众筹平台领投，投资者跟投，这种方式规避了股权众筹平台替投资者持股的法律困境。

2、实践案例：

第一种和第二种模式的实质都是利用股权众筹的持股平台参与新三板定增，这是股权众筹与新三板嵌套共生的主要表现形式，在我国已有多个实践案例。最显著的是华人天地发布定增案：2015年4月，“众投邦”联合创东方建立新三板股权众筹基金“创东方主投基金”，由创东方领投新三板公司，直接参与华人天地的新三板挂牌和定增，这标志着股权众筹平台第一次参与已挂牌新三板企业的定增。此外，2015年4月，新三板已挂牌企业力码科，参与了众筹平台中的“国家队”中证报价系统旗下的“中证”众筹平台的首场路演，意味着股权众筹项目嵌套新三板定增的形式得到了官方采纳。2015年5月，天使客旗下的新三板领投基金投资拟挂牌公司威勒科技，成功秒杀融资504万，且不到半小时就全部打款到位，创造新三板众筹史上最快打款速度。

第三种模式被认为未来的主流方式。即，由股权众筹平台设立新三板基金：自公/私募基金、券商、上市公司、VC/PE等机构投资者竞相追逐新三板后，股权众筹平台也看到了其中的巨大商机。个人投资者500万的门槛将不少非高净值客户挡在了分享制度红利和企业成长的高额回报之外，此新三板的门槛恰好给股权众筹平台带来了业务拓展的机遇。

例如：“原始会”专注于新三板项目投资的“原始人投资基金二号”，募集资金2000万元，该基金募集方式是：出资人即有限合伙人直接打款到普通合伙人（原始人基金）指定账户，在资金闲置期间，普通合伙人会投资短期理财产品，保证资金在闲置期间8%以上的收益；

当目标公司锁定之后，普通合伙人会抽出相应的金额作为领投资金进行股权投资，该基金对于每一个项目的融资额最高领投20%，跟投的个人投资者门槛为10万元。该基金主要投向于众筹网股权众筹平台上的新三板项目。

此外，以第三种模式参与新三板业务的还有众投邦、众筹网、天使客等多家股权众筹平台。

（二）“股权众筹与新三板嵌套共生”的重要意义

1、拓展中小微企业直接融资渠道，提升新三板融资功能

新三板目前存在的问题是流动性不足、市场定价效率低、投资者人数较少等，直接融资渠道狭窄是重要原因之一，目前挂牌公司只能定向发行普通股和优先股获取股权融资。因此，在新三板发展股权众筹，将为挂牌公司拓展新的融资渠道。通过股权众筹，挂牌公司借助一个开放的、基于互联网的投融资的信息服务平台，向投资者发布融资需求，全方位展示企业特点，能够让更多的创业者有效直接面对投资者，能够让更多的投资者了解企业并参与到投资创业中来，降低沟通成本和时间成本，促进投融资对接，大大提高融资效率，从而有助于提升新三板的融资功能。

2、丰富投资者投资机会，引导民间资本投资

目前个人投资者参与新三板的投资主要有两种途径：一是直接投资新三板挂牌公司，但要求个人投资者须符合证券类资产市值500万元人民币以上的条件，大多数个人投资者只能借钱开户；二是购买金融机构发售的相关产品，但目前投资新三板的产品较少，且购买产品的门槛较高，个人投资者很难真正参与新三板带来的财富浪潮之中。因此，助推新三板交易规模股权众筹与新三板嵌套共生，意味着个人投资者将有更多机会和更畅通的渠道参与新三板，让个人资本能够最大程度地投入创业和创新领域，与新三板企业同获创业激情和收益机会。

新三板企业非上市公众公司，股东人数可突破200人。这为潜在投资者提供了投资入股机会以及足够数量的股票交易受让方，是股权众筹模式的绝佳载体。个人投资者利用股权众筹平台可以将新三板500万元的门槛降到10万元级别。即，个人投资者可以利用股权众筹模式，出十万级的资金，以跟投的方式，购买众筹平台发布的一些专注新三板的领投基金、类私募的众筹项目和产品，从而间接参与投资新三板。

（三）“股权众筹与新三板嵌套共生”的可行性

1、现实基础：新三板挂牌公司旺盛的融资需求为发展股权众筹融资提供现实基础

新三板挂牌公司主要以高科技类制造业和信息传输、信息技术服务类中小微企业为主，该类行业大多处于快速发展阶段，资金需求旺盛。新三板目前提供了普通股、优先股、中小企业私募债等融资方式，但还未能满足大部分挂牌公司的融资需求。因此，数量众多的挂牌公司及其旺盛的融资需求为股权众筹与新三板嵌套共生提供了现实基础。

2、制度保障：新三板市场特点为发展股权众筹融资提供制度保障

（1）新三板实施主办券商持续督导制度和严格的信息披露制度，挂牌公司具有相对较高的规范运作程度和合规意识，因此，挂牌公司是理想的股权众筹标的。

（2）新三板实施严格的投资者适当性管理，并建立了保护投资者的系列制度规则以及风险处置机制，因此，挂牌公司股权众筹的投资者受到欺诈的风险将大大降低。

（3）新三板是以合格投资者、机构投资者为主体的市场，挂牌公司价值需要投资者去深度挖掘并作出判断，股权众筹可利用互联网信息传播快和成本低廉的优势，发挥更多市场主体在企业定价中的作用，促进投融资有效对接，提高企业定价效率和准确性。

（4）新三板为投资者提供了股份交易的场所，投资者可以通过竞价、协议和做市商方式进行股份转让，这为符合新三板适当性条件的股权众筹投资者拓展了股份转让和交易渠道，提高了股权众筹股份的流动性。

总结：虽然股权众筹与新三板嵌套共生之路刚刚起步，目前还在探索中前进，但是股权众筹与新三板嵌套共生的未来一定是美好的，因为中小型高科技企业是价值创造的主体，是产业结构升级的主力军，是市场未来的方向，对未来社会变革具有积极的作用。

同时，我们也应该看到股权众筹与新三板嵌套共生还需要完善相关制度，明确细化具体细则，尽可能避免投资者的风险，让股权众筹与新三板嵌套共生的模式更好地服务于资本市场，实现资源的优化配置。