北望：万科摸过的石头和要过的河

导读：正如诺贝尔经济学家获得者弗里德曼曾经指出的：中国的许多事情似乎无法解释，但它管用。可惜，他只说了一半。令人遗憾的另一半真相是：那些过河摸过的石头总有不管用的甚至还绊脚的一天，但无论过还是不过，要过的河还是在那里。

文 | 北望

人类是如此远离救赎，唯一的解决办法就是让野心制约野心。

——詹姆斯·麦迪逊， 《联邦党人文集》

2016年7月4日万科复牌前后，在各种媒体、微信群和饭局中——这些你能想象到的一切公共舆论空间，关于万科、宝能、华润和王石本人是非得失的争议不绝于耳，其热烈程度和参与的广泛性恐怕只有2015年股灾最为严重的时候才可以相比。虽然其中不乏非常理性、睿智的声音——足见社会认知水平整体的进步，但由于问题的复杂性，许多反思还停留在表层而没有触及商业伦理层面。因为一旦深入到伦理维度，就不能简单的以规则、情怀或者企业家精神去说事儿。或者说，正义和自我利益关系问题是中国企业需要处理但尚欠缺的头等大事。其重要性和典型性在于：“摸着石头过河”的成功实践已不能解决发展中的问题，甚至其本身就是问题。

▲ 王石

正如诺贝尔经济学家获得者弗里德曼曾经指出的：中国的许多事情似乎无法解释，但它管用。可惜，他只说了一半。令人遗憾的另一半真相是：那些过河摸过的石头总有不管用的甚至还绊脚的一天，但无论过还是不过，要过的河还是在那里。

万科摸过的石头——成在商业伦理

当年，声称“将企业当儿子养，当猪卖的”的汇源果汁创始人朱新礼何曾想到，仅仅是商务部依据《反垄断法》宣布叫停可口可乐收购的一纸文书，便使一个有望继续加速成长的明星企业开始了不能承受的陨落——2天身价缩水33亿只是厄运的开始。这过河的石头没摸好，简直是灭顶之灾，后果实在惨烈。

与汇源和朱新礼相比，万科和王石当然幸运得多。因为王石长期以来对国情和传统的敬畏与把握，尤其是在企业文化和商业伦理上的远见，使这个倍受瞩目的明星企业不但走得更远，也创造了一个又一个奇迹。至少，在近年大量知名房地产企业频频受反腐疾风骤雨般冲击的态势下，万科几乎未受任何波及，泰然自若间反而成为全球最大的专业住宅开发企业，并跻身世界500强，2015年实现销售金额2600多亿元，2016年上半年就已突破2000亿元。

正如公司治理研究的先驱伯利和米恩斯当年所指出的，现代公司所有权与经营权相分离的根本问题是，董事会缺乏对管理层实施监管并保护公司股东利益的动机。也正因为如此，在所有权和控制权不断分离的同时，由于人先天的自利倾向，管理失败的可能性却与日俱增。

万科能够保持30多年的可持续发展而没有轰然倒下的原因很多，但其中最关键的就是高度重视商业伦理，从而使管理失败的风险大为减少。在国内，万科当之无愧是能一以贯之将商业利益与公正、责任等价值观兼顾，乃至商业伦理至上的标杆企业。除了人们熟知的“不行贿”，万科在制度透明、规避任人唯亲、履行社会责任、员工发展、尊重个人等方面都赢得了业内和大众的赞誉，也被《华尔街日报》、《投资者关系》等国际权威媒体评为最受尊敬企业、最佳公司治理、最佳投资者关系等。

王石接受媒体采访时也曾表示，令他非常开心的是创业时就信奉的那些商业伦理，比如“阳光下的利润”、“丰盛人生”、“尊重生命”、“不让年轻人受委屈、必须十年媳妇熬成婆”等等，一直坚持下来。一个有道德的组织通常是一个有同情心、正直、包容、诚信以及乐观的组织。万科之所以让投资者信任，王石总结为“做简单不做复杂，做透明不做封闭，做规范不做权谋，做责任不做放任”，足见商业伦理对万科的重要性。王石最近饱受诟病的海外游学，其公开的主要目也是为了学习商业伦理。他甚至为香港科技大学、北京大学的EMBA项目讲授过好几年的商业伦理课程。

几乎所有的商业决策都会涉及伦理问题，但在国内商业决策与伦理决策相分离却成为常态。即使在市场经济成熟、法治健全的欧美发达国家，追求股东利益最大化的短期行为导致的商业伦理问题也仍然是近年来学术界和实业界都仍在深入研究、热烈讨论的焦点问题，尤其是美国安然公司和世通公司丑闻事件发生之后。一个优秀的企业必须为利益相关者建立一个成功的、可持续发展的伦理基础，这是股东利益最大化的前提和条件，也正是万科总能顺利渡过各种经济、政治周期带来的风险和波折，保持基业长青的根本。

在这个大变革的年代，一方面国内的法治、监管和第三方监督等市场经济健康发展的支柱还在有待完善，另一方面这种野蛮生长、快速发展的市场中各种触及道德底限的利益诱惑又持续爆发。有研究表明，许多企业兼并重组并没有给企业带来更高的利润，最主要的动机是CEO对权力的渴望。对权力有着强烈欲望但是又不能自我控制的企业管理人员可能具有极大的破坏力。

长期以来，王石正是用了一种近乎儒家“内圣外王”和高度强调纪律的军人作风相结合的方式来解决、协调这些问题和矛盾，使万科的商业决策与伦理决策得到一定程度上的统一。而没有守住商业伦理底线进而触犯法律锒铛入狱的企业家比比皆是，曾经叱咤风云的黄光裕、唐万新、顾雏军、周正毅等都已成为反面教材。

王石是位创业者、企业家，但也是一个文化保守主义者，骨子里非常遵从传统。他将哈佛大学亚洲研究中心主任凯博文(Arthur Kleinman)教授请到深圳出席哈佛企业伦理道德研讨会，探讨商业及专业领域中的价值问题，并在点评中大谈中国传统文化对现代伦理道德的正面影响，倡议在传统文化基础上重建中国的商业伦理。国人尤其是读书人天生都是儒家，所以这种商业伦理建设确实有内在的文化基因和可操作性。

与同是军人出身的王健林、任正非等商界领袖极其相似，王石还高度崇尚自律。他一贯崇尚的登山、长跑、赛艇看起来是表达拼搏、奋斗精神，但其实也是修炼品性、完善人格的一种方法，本质上还是自律。连他的业内好友冯仑也感叹：王石的成功来自于自律，他是我见过的最自律的企业家。

从而，万科的商业伦理深深烙上了创始人的基因，敬畏传统和高度自律成为万科企业文化中最关键的内容。万科过去的成功也可以说是对中国特色的商业伦理（公司治理也可以看作是商业伦理的一部分）的一次长达30多年的有益探索，无论此次股权之争最终结果如何，其成败得失都值得中国优秀的企业学习借鉴。

万科的绊脚石——输在商业伦理

发轫于2015年12月的“万宝之争”在2016年6月中旬开始白热化，进入7月更近乎“肉搏”。甚至为此发生实名举报及多项立案，各种直奔“下三路”的八卦和污名化的爆料频出，而且许多指责直指王石本人。事态发展到这种程度，确实让人大跌眼镜。更具有讽刺意味的是，各种抨击王石的言论，比如与深圳地铁合作的程序瑕疵、忽视小股东的声音和利益、不尊重契约精神、内部人控制、歧视民营企业，乃至个人婚恋问题等，也几乎都事关伦理。

王石乃至万科都在为在这场商战中的傲慢与偏见付出代价，他的“不欢迎民营企业”的言论以及在股东大会上的三次道歉，虽然颇显君子之风，但似乎也正是其从“商界教父”的偶像宝座上跌落的轰然巨响。对这些言论，许多人觉得诧异，但其实与他的长期理念是一以贯之的。在我看来，由于认识上的偏执和误区，王石更像拿着长矛面对风车的堂吉诃德，高傲而悲壮无力。他在往日权力运作逻辑和丰功伟绩的光环下，还顽固坚守着内心那套商业伦理和所谓的英雄主义情怀，对传统文化中不适应现代社会权力运作的障碍和问题认识不够，并且以孔子所言“以直报怨”的方式面对对手和舆论，不但显得与现代公司治理中的博弈规则格格不入，也难免让人觉得狭隘、刻薄和古怪，从而让自己和万科大为失分。过河的石头似乎也自然成为“绊脚石”了。

对此，著名经济学家、耶鲁大学经济学教授陈志武的点评一针见血：“好的市场经济恰恰在于它不管出资方的出身、社会地位、政治信仰、钱的来路，才使得穷二代也能像富二代一样、老百姓也能跟红二代一样通过股权投资致富，尽管穷二代面对的挑战大多了但至少有机会！而如果是‘英雄要看出身’，那会是什么样呢？我的一张人民币要比别人的低一等吗？！我的一张人民币就因为我是农民儿子就要被打折扣码？！对于万科这样的成熟公司，现在、当下的股东股份比例就完全决定了公司大事的表决权分布比例，股权结构之外的因素没有决定权，这不仅是现代公司治理的基本原则（以股权为中心），而且也是中国《公司法》确定的。至于险资用了多少杠杆、靠发什么产品来的，那是保监会该去过问的，不是公司治理结构层面的问题。在公司治理与决策结构面前，险资、PE基金资金、私募基金资金、老百姓资金都是同权的，没有颜色区分”。

美德远比它表现出来的样子更为复杂。商业伦理不仅存在于企业的日常管理经营中，更存在于复杂的权力的运作中。正如丹麦的古典学家和历史学家大卫·格莱斯所言：自由在西方成长起来，原因主要是自由服务于权力的利益。而驾驭欲望，协调权力与利益关系是一套精妙而复杂的系统，这既是现代社会的一个巨大进步，也是参与公司治理博弈的要害。

但王石以类似儒家伦理中“正统”的身份认同来区分对待不同资本的态度，不但不符合公司治理的逻辑，放到“让市场在资源配置中起决定性作用”的语境下，甚至“政治不正确”。他的那套建立在自律、美德甚至“王道”基础上，并“中学为体，西学为用”般糅合国际先进的管理规范和制度文化的商业伦理模式，在企业文化建设和经营层面，在产品和服务环节，由于他和郁亮及其团队的执行力，当然令人称道；但是，一旦涉及到管理团队之外的利益相关人，比如华润，比如中小股东，尤其是从主动示好到气势汹汹甚至势不两立的宝能，就显得力不从心甚至完全失控了。“情本体”的传统伦理耽于个人道德审美和差序格局，既缺乏容忍、妥协精神和规则理性，也由于制度弹性不足而显得与现代商业环境格格不入，这在此役中都表现得淋漓尽致。

在《资本主义与自由》一书中，伟大的经济学家弗里德曼曾经论述过市场的一个优点：它保护个人免受政治权利的打压并能有效防止政治权力的滥用。对此次万宝之争，监管部门强调市场主体之间，收购与被收购是市场化行为，在符合法律法规的前提下，监管机构不会干预。这种保持中立和不干预市场的态度恰恰是一种进步。在遭遇权力合法性危机的时候，作为管理层的代表，王石试图用自己的业绩来证明合法性，并希望政府监管出手，也与其根深蒂固的儒家伦理密不可分，而这却无疑使他和万科的形象再次大打折扣。

王石的儒家伦理观最致命的弱点是他于传统的儒生一样醉心功名胜过商业利益。他不但热心社会精英、商界领袖的角色，甚至在重大抉择也是“爱名不爱利”。王石曾经在一次名为“底线与荣誉”的演讲中提到：“我觉得人生当中很重要的一个关口就是要过财富关。万科在1988年股份制改造时是一家典型的国营公司，所谓典型有几个特点，一是它是国家的，二是国家没出一分钱。类似这样的企业在深圳很普遍。国家没投一份钱的情况下，当年形成了1300万的净资产该如何来分配呢？经过核算、谈判，政府下红头文件，60%归国家，40%归创始人。换句话说，我有那40%的处置权，但第二天我就宣布放弃。”而这正是恰恰是如今万科股权争夺战的根源。即使在这场硝烟四起的商战中，由于被名声和情怀“绑架”，王石与万科都显得被动，也成为在商业博弈上的软肋。

万科要过的河——拥抱现代商业伦理

股权归根结底是权力的一种实现方式，“摸着石头过河”除了有大胆试错的意蕴，也有先搁置公平正义和合法性的隐喻——这与所谓“效率优先，兼顾公平”的过渡性殊途同归。万科股权之争这场让无数人揪心的商业大战，本质上仍然事关如何理解权力以及中国当前商业环境中权力的合法性危机。而整个社会对公平正义之于权力的重要性普遍认识不足，也正是造成诸多激烈的争论、混乱和焦虑的隐秘起源。况且“摸着石头过河”也要不忘初心，别只顾着摸这既得的石头不过河。

正如前文所述，万科的得失成败与其处理公正和商业的关系问题息息相关。而万科相对华为、腾讯、万达、阿里等有同样江湖地位的明星企业，其股权结构和模式更具有经济转型和制度变迁的历史印痕。

事实上的“国有（持股不控股）民营”格局成为万科能够持续获得骄人业绩的关键因素之一，也成就了万科的商业伦理实践。2000年，华润入主万科并成为第一大股东时倍受争议。但作为一个巨无霸的央企，其以第一大股东之身，确实赋予万科管理层极大的权力，十多年来始终保持了极其开明的、相当于沉默的财务投资人的角色。而且，华润不但在资源、渠道、金融等方面利用自己的资源支持万科，在历次融资、股权激励、B转H等重大节点，华润也都能给予实质性的支持，使王石、郁亮领军的这支国内首屈一指的优秀团队如虎添翼。在中国近四十年来的改革和转型中，通过“摸着石头过河”成长起来且带有“国有民营”色彩的企业中，万科几乎是最杰出的，但其权力结构却是极不稳定的。但显然，这种“可遇不可求”的公司治理结构至少在万科已经走到了尽头。下一步无论是宝能坐稳大股东的位置，还是华润重回大股东的地位，亦或深圳地铁顺利入主，历史上曾经的万科都将谢幕。

万科要过的河就是必须接受这次股权大战的洗礼，在新的、更稳定的股权框架下，不断重构更有利于可持续发展的商业伦理。其核心是丢掉过去的包袱，扬弃儒家商业伦理，放弃出身“正统”观念，全面拥抱现代文明和当代商业伦理发展的新成果，尤其是建设更加独立公正、更加宽容理性、更适应市场规则和契约精神的公司治理。事实上，万科对传统商业伦理也有反思，在顺利完成内部团队的新陈代谢和权力转移，以及探索现代合伙人制度方面已经取得了巨大的成功，这都是难能可贵的。

18世纪意大利启蒙时代哲学家维柯曾经说过，社会利用使全人类步入邪路的三种罪恶——残暴、贪婪和野心，创造出国防、商业和政治，由此带来国家的强大、财富和智慧。社会利用这三种注定会把人类从地球上毁灭的大恶，引导出公民的幸福。这个原理证明了天意的存在：通过它那智慧的律令，专心致志于追求私利的人们的欲望被转化为公共秩序，使他们能够生活在人类社会中。人类的伦理学从美德伦理学到义务论，再到功利主义伦理学，已经发展为能够通过理性“让欲望驯服欲望，让野心制约野心”的精妙之道，这也是中国的企业和商业社会都需要过的河。

对于人性，我是极度悲观的，所以对于这个社会的发展方向乃至具体到万科股权之争，我非常乐观。