我国银行业跨国并购历程回顾及问题分析

导读：2008年，在金融危机的阴影笼罩之下，我国银行业实现税后净利润5834亿元，同比增长30 6%；资本回报率17 1%，预计比全球银行业平均水平高7%以上，全行业的利润总额、利润增长和资本回报率等指标名列全球第一。

一.

我国银行业跨国并购的历程

（一）我国银行业的经营概况

2008年，在金融危机的阴影笼罩之下，我国银行业实现税后净利润5834亿元，同比增长30.6%；资本回报率17.1%，预计比全球银行业平均水平高7%以上，全行业的利润总额、利润增长和资本回报率等指标名列全球第一。其中，中国工商银行(601398,股吧)实现利润1112亿元，同比增长35.2%；建设银行(601939,股吧)实现利润926.4亿元，同比增长34%；交通银行(601328,股吧)实现利润283.93亿元，同比增长40.5%。中国工商银行、建设银行、中国银行(601988,股吧)成为全球银行市值排行榜的前三名，三家银行的市值（2009年3月25日）分别为1844亿美元、1451亿美元和1282亿美元，以4577亿美元的总市值占据了全球十大银行总市值的51%。

我国银行的排名上升，有以下几点原因：一是欧美银行在金融危机中遭受巨大冲击，业务萎缩严重。世界几家大银行有相当一部分倒闭或者被拆分，同时它们的股价也大幅下跌，于是导致市值严重缩水。其中中国的三家银行：工商银行、建设银行和中国银行的市值分别缩水48.53%、35.51%和38.59%；而欧美银行的市值缩水程度更为严重，缩水幅度在36%-94%不等，其中汇丰控股缩水68.96%，美国银行缩水78.67%，而花旗银行市值更缩水94.47%。二是中国银行业的盈利模式是在坚持存款基础地位的前提下，不断拓宽贷款领域和中间业务收入来源，而欧美银行的盈利模式以主动负债为主，即不再将客户存款作为主要的资金来源，转而通过在金融市场上主动发行债券、票据等金融工具的方式获得资金。在金融危机爆发之后，我国银行业的盈利相对比较稳定，有较强的增长潜力。三是我国银行业取得的进步与近年来加快现代金融企业制度建设、增强自身风险抵御能力密不可分。我国银行经过改制和上市之后，银行规模和盈利水平呈现出高速发展，其内部风险管理意识明显增强。截止到2008年底，我国有193家商业银行的资本充足率超过8%。次贷危机爆发以后，我国各商业银行及时对持有的次贷相关资产进行了处理，并计提了充足的资产减值准备，有效降低了这场危机带来的风险。

然而我国银行业在国际化经营的道路才刚刚开始，国际业务在利润中所占的份额相当低，如工商银行境外利润和资产分别占总利润和总资产的3%左右；建行更低，大约在2%～2.5%之间；海外业务规模最大的中行，除港澳地区的贡献外，其他境外市场的经营贡献不过3%～4%。

（二）我国银行业跨国并购的历程

1.1993-2005年

我国银行业在20世纪80年代就开始了跨国并购的尝试，首次案例就是1984年9月中国银行收购了澳门大丰银行50%的股权。20世纪90年代末到本世纪初期是中国银行业跨国并购的起步阶段，这一阶段跨国并购的特征是，大概平均每年一笔交易，绝大部分都是在中国香港、澳门地区，金额也相对比较少。如1994年中国建设银行收购香港工商银行40%的股权（此后这一比例逐步上升到70%），并将其更名为建新银行。2002年2月底，中国建设银行支付了1.052亿港元收购了由大新银行持有的建新银行剩余的30%的股份，实现了对建新银行的全资收购。1998年，中国工商银行英国西敏寺银行的子公司西敏寺亚洲证券公司，并与香港东亚银行联合组建了工商东亚金融控股公司。2000年4月19日，中国工商银行与中国招商集团共同出资，收购香港友联银行，并与工商银行香港分行的业务合并，组建了如今的工银亚洲，现已经成为中国工商银行在中国香港业务的重要组成部分。2001年，中银集团通过对香港中银集团所属的12家银行进行重组，将其合并为中国银行（香港）有限公司，并于2003年在香港资本市场上成功上市，中银香港现如今也成为香港仅次于汇丰银行的第二大银行。2004年1月，中国工商银行所属的工银亚洲与比利时的富通集团正式签署协议，收购了富通集团全资控股的香港华比富通银行的100%股权。

2.2006-2007年

本世纪初期开始，我国银行业走向了全球并购的道路，在香港市场上积累了较为丰富的并购经验之后，期望能在国际市场上获取更高的规模收益和业务发展空间。仅2007年一年以内就有8笔交易，2006年以后总的交易总数差不多是过去十几年的一半，投资区域也扩展到非洲、欧洲、美国、东南亚等国家。中国建设银行于2006年8月收购了美国银行（亚洲）100%的股权。2006年12月，中国银行斥资9.65亿美元收购新加坡飞机租赁有限责任公司的100%股权。同期，中国工商银行也购入印尼的哈利姆（Halim）银行90%的股份。2007年8月，中国工商银行又收购了澳门诚兴银行79.93%的股份。2007年11月，中国工商银行支付了54.6亿美元的对价收购了南非标准银行的20%的股份，成为南非标准银行的第一大股东。2007年11月，中国建设银行与香港丽新发展有限公司签署协议，以13.69亿港币收购丽新发展旗下的子公司华力达40%的股份。除了国有商业银行积极在国际市场上以跨国并购的方式大展拳脚外，中信银行(601998,股吧)、民生银行(600016,股吧)等股份制银行的海外并购之路也开始启航。

3.2008年金融危机爆发以来

2008年金融危机席卷全球，这场不亚于1929年的大萧条带来了全球经济形势的急转直下。随着金融危机越来越强烈，有毒资产和衍生工具给金融机构的估值带来困难，我国银行业的跨国并购的活动逐渐减慢。预计在短时间以内，我国银行业不会出现激烈活跃的境外并购，但我国国内很多银行还是在积极研究分析，寻找并等待未来的海外并购的机会。

这一阶段，我国对我国银行业海外并购的审查更为严格，中国银行并购法国洛希尔银行的交易因为监管审批期限过期而终止。监管机构的谨慎态度与我国银行业之前的多笔海外投资出现巨额浮亏、无法止损的情况有关，平安集团投资富通集团，中投投资黑石，民生银行并购美国联合银行都遭受了巨额的亏损。

我国银行业跨国并购历程回顾及问题分析
二.

我国银行业跨国并购存在的问题

我国银行业的跨国并购尚处在初级阶段，与国际间银行业的跨国并购相比，无论是在并购的频率、规模，还是在并购对象、区域的均衡分布上还存在一定的差距。

（一）并购区域以亚洲为主，地理分布不够均衡

并购活动总体上多数集中在亚洲，在亚洲又多集中在香港，尤其是在并购的初期阶段，这主要是因为银行业在选择目标时，通常会先选择自身经营时间较长的地区，这一方面有利于对并购目标的数据情报的收集，另一方面文化冲突相对较小，有利于缩短并购的整合时间，增加并购的成功率。在经验逐步累积之后，近几年我国银行业逐步走向亚洲，将视野拓展到全球。20起跨国并购中，有15例发生在港澳地区，占总数的75%；有17起发生在亚洲，占总数的85%。2007年，我国的跨国并购走向了美国、欧洲和非洲。

总体上来说，我国银行业海外分布不够均衡。中国工商银行作为国内最大的商业银行，海外分支机构的设置相对比较系统合理，跨国并购的实践走在国内各大银行的前列。但其在全球各主要的金融中心也仅设立了100家左右的分支机构和控股银行。在纽约也仅有一家代表处，主要是通过设立上千家代理行的形式来发展业务，海外总资产不超过300亿美元。中国银行的海外业务一向较为突出，然而也只在20余个国家和地区设有不超过600家的境外机构。中国建设银行、农业银行(601288,股吧)的海外业务占比就更小。但这四大国有商业银行无一例外的都在香港地区设有分行，且设立的时间比较早。

（二）国有商业银行仍是并购的主角，股份制银行较少

我国银行跨国并购主要发生在四大国有银行，中国工商银行8起，中国银行5起，中国建设银行4起，国有四大银行的并购总数占比85%。这主要是因为四大国有商业银行的实力在国内银行业占据绝对优势。近两年，我国的股份制银行也开始了跨国并购的有益探索。2008年，招商银行(600036,股吧)宣告收购香港永隆银行53%的股权，并为此支付了高达46.4亿美元的对价。

（三）并购仍以横向并购为主，业务多样化的程度不高

我国银行业的跨国并购多是行业内的横向并购，行业间的混合并购并不多见；这主要是由于我国金融业长期以来实行分业经营的模式，政策限制加上并购银行自身混业经营的经验不足。我国银行业在选择并购目标时多是以经营网点和客户渠道为主，以追求业务多样化为目标的并购较少，仅有几例，例如1998年中国工商银行收购英国西敏寺银行所属的西敏寺亚洲证券公司，同时和香港东亚银行联合组成工商东亚金融控股公司，2006年中国银行收购新加坡飞机租赁，2008年招商银行并购永隆银行获取了保险、证券等多个金融牌照。

（四）并购对象的规模相对较小

我国商业银行早期的并购对象多为绩效较差、规模较小的银行，像中国工商银行并购的友联银行，在被并购前是香港最差的银行之一，不良资产率高达31.4%，亏损达5亿港币。招商银行并购的永隆银行业在香港也属于中小型银行，并且因为次贷危机以及香港银行业激烈的竞争而导致亏损。仅有工商银行2007年收购的南非标准银行，在南非甚至非洲属于当地最大的商业银行。

（五）我国银行跨国并购的经验不足

尽管我国银行业的跨国并购的历程也已经有十多年，但是总的并购活动并不算多。并购目标的规模较小，而且并购目标仍然以亚洲地区为主。由于亚洲地区深受中华文化的影响，银行间的文化整合难度相对较小，这导致我国银行在并购后的整合方面经验较浅。

三.

案例分析——招商银行并购永隆银行

（一）并购双方情况简介

1.招商银行

招商银行于1987年在深圳成立，是中国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行。经过二十多年的努力，截至2008年12月底招商银行现已是一家拥有资产总额逾1.5万亿人民币丶机构网点600多家丶员工3万余人，股份在中国上海和香港两地均有上市的全国性优秀商业银行。在国际化经营方面，招商银行还属于刚刚起步，目前境外在香港设有一家分行，在美国设有1家代表处，2008年10月纽约分行正式成立。

招商银行一直把国际化经营作为自己的战略目标，于2002年在香港成立分行后，一直将香港视为其拓展国际化业务的突破口。随着中国内地和香港地区经济联系的频繁，两地贸易额不断攀升，招商银行不断开拓新的服务品种。例如，招商银行为往来于中国内地和香港的个人客户提供“两地一卡通”服务，用户可以享受两地招商银行网点之间网上汇款的实时到账服务。截止到2007年底，招商银行香港分行的资产总额达187亿港元，但是网点不足一直是招商银行在香港业务扩张的“瓶颈”。因此招商银行一直寻找机会收购香港本地银行，以拓展其在港的零售业务。

2.永隆银行

永隆银行由伍宜孙先生创办于1933年，是香港本土一家历史悠久的华资银行，一直奉行发展不忘稳健，服务务必尽忠诚”的经营理念。永隆银行在历经了银行风潮、港元危机、股灾及亚洲金融危机的洗礼之后，在香港华资银行中一枝独秀，是香港华资银行中的佼佼者；同时也是香港为数不多的股权和控制权都集中于一个家族的银行之一。截止到2007年末，永隆银行的总资产为930.48亿港元，净利润为13.72亿港元，资本充足率为14.7%，核心资本充足率为12.3%。尽管永隆银行在规模上属于香港的中小型银行，但其利润率居香港当地银行前列，具有极强的盈利能力。其成本收益比率不到30%，不良贷款比率在5%以下，可见其经营风格比较稳健，在公司经营成本方面控制严格。

永隆银行的主要业务包括接受存款、期货及证券经纪服务、投资业务、保险业务、保险代理、信托、受托代管服务及物业管理等，其零售业务和中小企业贷款业务相当出色。永隆银行在香港拥有35家分支机构，客户大都是伍氏家族的朋友或亲戚，或是老客户介绍的新客户，客户年龄平均在35以上，年轻人的比例较低，特殊的零售客户和中小企业客户群，具有很高的忠诚度。

然而永隆银行创始人伍宜孙之后，其第二代接班人也年届七十，永隆银行这一家族管理为主的金融机构却未产生第三代接班人；同时根据2007年报显示，同业竞争激烈导致永隆银行的净息差收窄了7个基点，利息收入仅增加6.6%；加之次贷危机使永隆银行面临较大的投资损失，因此伍氏家族决定出售其控股权。

（二）并购过程及结果

受金融危机的影响，永隆银行经营受到严重限制，2008年3个月实现净亏损0.82亿港元。永隆银行在宣布出售53.1%的家族股份后，有多家银行加入竞争行列，例如中国工商银行、中国建设银行、招商银行、交通银行、澳大利亚澳新银行等。最终招商银行胜利突围，于2008年5月30日宣布以现金193亿港元的对价收购永隆银行53.12%的股权。6月，招商银行宣布向永隆银行剩余股东发起全面要约收购，收购价为156.5港元。10月27日招商银行供给持有2.27亿股永隆银行的股份，约占永隆银行全部已发行股份的97.82%。对于剩余2.18%的股份，招商银行采取强制性收购。2009年1月16日强制收购完成后，永隆银行成为招商银行的全资附属公司，并撤销香港联交所的上市资格。

根据永隆银行207年报每股账面价值约为53港元，招商银行的收购价为156.5港元，出价相当于2.95倍账面价值，为此项收购共计支付363.38亿港元，成为国内银行海外收购中最大手笔的一项交易。

（三）并购案例的经验教训

1.并购目标的选择（1）并购双方所在区域的经济一体化程度较高

随着中国内地和香港《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》（CEPA）协议的签订，香港和深圳两地的经济合作日益获得政府的高度重视，香港和中国大陆之间的经济联系日益紧密，“一河两岸”迅速成为深港合作创新发展的最佳选择，客户港深两地业务需求迅速攀升。中国香港是外国企业进入内地市场的策略贸易伙伴，同时亦提供各类商业支援服务。另一方面，随着越来越多内地企业有意对外拓展业务，中国香港也可扮演中介人的角色，以协助这些企业打入海外市场。

对于招商银行来说，其总部位于深圳；永隆银行的总部位于香港；并购双方正处于深港经济贸易往来的中心区域，其各自的客户在两地的经贸关系十分密切，迫切需要银行提供两地间便利的银行服务，这也是促使这次并购活动发生的内在原因之一。作为联结中国和全球资本市场的渠道，香港银行拥有巨大的战略价值。对于国内银行而言，香港不仅拥有成熟的银行市场，而且为国内银行提供了国际化扩张的试验田。对外资银行而言，香港既是其亚洲战略的要隘，也是其进入中国的跳板。因此，并购永隆银行，对招商银行未来国际业务的发展具有十分重要的战略推动意义。

（2）业务的多样化程度高

招商银行以零售业务见长，其商业化程度在国内银行业中领先。招商银行本身在零售和中小企业银行、网上银行和信用卡业务山具有相对优势；而香港实行金融业混业经营，永隆银行因此持有保险、证券、期货、信托、资产管理等多个金融牌照，其复合的产品结构也提升了招商银行为中国内地客户停工金融产品和服务的能力。招商银行一直将香港市场视为其国际扩张战略中的重要一环，这次对永隆银行的收购为招商银行提供了一个在香港建立广泛客户群及分销网络的机会。通过这次收购，招商银行可以充分借助永隆银行的强大业务网络和声望为香港客户提供招商银行的多样化金融服务。

与此同时，永隆银行在深圳和上海有两个分行，广州有一个办事处，招商银行进行的这次收购行动，也对永隆银行日后在内地业务的发展起到了推动作用。

（3）语言文化的差异较小

1997年香港回归中国，促进了深圳与香港经济的快速融合。连接深圳与香港的“深港西部通道工程”，包括跨海大桥、新口岸区和陆路引桥于2000年底完工，两地的交通便利，接香港最北端元朗和深圳市南山区蛇口的5.5公里的深圳湾大桥完工，两座城市之间的交通时间将从1小时减少至15分钟。而且从2002年开始，深圳与香港之间的港币支票联合结算机制正式运行，结算时间由过去的十四天减为三天左右，深港两地的金融业合作已进入“实质性阶段”。

两地居民来往频繁，而且两地居民都以广东人为主，平时通用的语言都是粤语，其工作氛围和做事风格也比较类似。因此招商银行在收购永隆银行之后在沟通方面的障碍较小，可以有效的提高整合的效率。

2.并购后的整合（1）文化的整合

并购完成之后，招商银行将继续保持永隆银行的独立法人地位，继续维持永隆银行的品牌及名称，并继续坚持永隆“发展不忘稳健，服务务必尽忠诚”的经营理念。而招商银行强调“尊重、关爱、分享”的理念也把永隆银行队伍的稳定作为重中之重。

而且招商银行在我国商业银行中属于商业化程度较高的银行，建立了完善的现代企业制度，公司内部的风险控制也较为严格；商业化的经营管理思路，与银行业发达的香港奉行的经营管理制度基本一致，这都对招商银行和永隆银行的后期企业文化整合过程提供了巨大的推动力。

（2）业务整合

招商银行在与永隆银行的业务整合坚持“内外联动”的思路，始终努力保持永隆银行的“客户、员工、业务”的基本稳定的基础上，逐步发挥协同效应。

在业务整合方面，共设立零售业务、批发业务、金融市场交易业务、IT及管理支持等六个小组，以双方的客户转介共享、产品交叉销售和业务联动为突破口，发挥双方在各个业务领域的合作，降低运营成本，增加营业收入，实现财务效率的整体提升。以理财业务、综合化经营、中小企业贷款等为重点领域，实现双方客户资料共享，联合开发内地和香港之间往来密切的公司和个人客户。在公司金融领域，两行积极向两地经营客户提供内保外贷、汇款清算、国际结算等跨境服务，为永隆银行在香港的客户、及招商银行在内地的客户提供便利的汇款、资金往来等金融服务。在零售金融领域，招行的贵宾客户已经开始转介为永隆客户并进行了交叉销售。在信用卡方面，推出两地优惠信用卡，即招商银行内地持卡人、永隆银行香港持卡人在内地、香港两地持卡消费均能在大量指定商户享受优惠。两地理财业务、两地公司金融服务。同时招商银行IT技术专才将着重提升永隆银行的IT系统，通过两行IT设备集中采购，实现了可观的成本节约。

（3）人力资源的整合

A.管理层的整合

招商银行为永隆银行选任的新任首席执行官朱琦，曾是工银亚洲的前任首席执行官，具有香港十多年的银行业从业经验，七年管理香港银行的经验，十分熟悉香港银行业的经营环境和管理机制。此外，招商银行十分注意永隆银行的管理层整合，内部成立整合工作领导小组，小组成员包括招商银行的副行长张广华、永隆银行新任CEO朱琦、招商银行各部门的总经理以及永隆银行的主要负责人。同时招商银行聘请波士顿咨询公司作为整合顾问，为整合工作提出建议。

在永隆银行新一届董事会人员的选任方面，招商银行也十分注重永隆银行董事会的平稳过渡。新任董事不仅包括招商银行的副行长、投资银行部总经理和战略发展部总经理，也包括永隆银行原董事会中的5名成员，这使得永隆银行在收购之后的运行能够保持比较平稳的状态，不会导致经营风格和管理方法出现大的转变。

B.普通员工

招商银行承诺在目标股份收购完成日起至少18个月内不会终止永隆银行员工的雇佣关系，在过渡期重点要注意维持客户、员工、业务三方面的稳定。由于员工没有失业压力，其工作氛围并没有因为收购事件出现较大的改变，因此员工具有良好的工作热情，保持了永隆银行业务和客户的稳定。（完）